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ST星源:年报问询函回复之审计师专项说明

发布日期:2021-08-14 15:24   来源:未知   阅读:

  626969澳门资料大全开直播!由深圳世纪星源股份有限公司(以下简称“世纪星源”或“公司”)转来的贵所公司管理部

  发出的《关于对深圳世纪星源股份有限公司2020年年报问询函》(公司部年报问询函〔2021〕

  第 159 号,以下简称“问询函”)已知悉,我们就问询函所提及的有关事项进行了认真核

  一、问题1、关于违规担保。2021年4月28日,你公司披露存在违规担保的公告,部

  分担保涉及诉讼并已判决你公司承担过错赔偿责任。2021年4月30日,你公司披露公告

  称,你公司与各民间借贷出借人、被担保债务原其他担保人、免责担保人就你公司担保义

  务的免责事项,在4月29日达成协议, 免除上市公司担保义务,放弃对上市公司担保的任

  何法律追索。会计师在审计报告中称无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保涉及

  的借款是否均实际用于你公司、你公司是否存在尚未披露的其他担保事项,以及对外担保

  (3)请说明签署上述免除担保责任义务协议后,你公司是否仍存在被追究担保责任的

  法律风险,是否实际解决了违规担保事项,你公司与相关担保合同当事人是否存在其他应

  (4)请说明你公司是否对上述担保事项进行会计处理,请年审会计师核查并担保事项

  (8)请会计师补充说明无法获取充分、适当的审计证据以判断上述担保涉及的借款是

  否均实际用于世纪星源公司,世纪星源公司是否存在尚未披露的其他担保事项,以及对外

  担保给世纪星源公司可能造成损失的金额的原因,履行的核查程序、获取的审计证据情况。

  我们于2021年4月26日出具了世纪星源2020年度审计报告(众环审字(2021)1100118

  号),世纪星源与各民间借贷出借人、被担保债务原其他担保人、免责担保人就公司担保义

  务的免责事项,在4月29日达成协议。我们仅于2021年4月30日获取了上述协议并检查

  相关条款,未执行其他相关核查程序,因而,我们无法确认世纪星源与相关担保合同当事人

  《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定:与或有事项相关的义务同时满足

  鉴于本回复(一)的核查情况及本回复(三)所执行的审计程序情况,我们无法核实“世

  (1)检查世纪星源公司截至目前担保台账情况并与世纪星源公司担保事项进行核对;

  (2)检查世纪星源公司已提供的截至2021年4月公司对外担保(尤其是关联方担保)

  的所有资料(包括但不限于借款合同、担保合同、补充合同、涉诉资料、相关审批程序资料);

  (3)通过天眼查、企查查等查询世纪星源公司(含子公司,下同)最新的诉讼或财产

  (7)截止目前,世纪星源公司已提供7笔对外担保的相关资料,我们拟补充对该7笔

  (8)世纪星源公司管理层称该7笔对外担保涉及的借款均用于世纪星源公司,并提供

  了部分银行单据复印件,因而,针对该部分借款是否真正用于世纪星源公司,我们需要执行

  相应的独立审计程序,包括获取该部分借款用于世纪星源公司的银行流水证明,如需审计人

  员在相关人员陪同下亲往银行打印资金走向所有流水、包括借款转入的关联方公司账户当月

  (9)就对外担保事项对世纪星源公司的影响的判断,请公司管理层(或法务总监)出

  (10)检查对外担保事项、关联交易事项在财务报表附注披露的情况,以判断其披露是

  针对第(1)项,在我们内控审计期间,世纪星源公司提供了截止2020年12月的担保

  针对第(2)项、第(3)项,世纪星源公司已提供7笔对外担保的相关资料,同时提供

  了1笔以世纪星源名义对外的借款,但我们通过天眼查、企查查等公开查询渠道查询到,世

  纪星源公司涉及到诉讼或财产保全事项的案例有11例,公司管理层解释其他3例为乌龙事

  针对第(4)项,我们没有获取就上述担保事项履行的相关审批程序,据了解,世纪星

  针对第(5)项,我们通过电话向法院进行了询问,但法院告知,法院已经将相关的材

  针对第(7)项,世纪星源公司未安排及提供相关人员的信息和联系方式,公司认为,

  针对第(9)项,律师部分回函显示:诉讼结果具有不确定,最终结果应以法院判决为

  我们认为,上述拟执行的审计程序均非常重要,但从实际执行的情况来看,部分重要审

  计程序受限或无法执行,如第(5)、(7)、(8)项审计程序,也无更适当的替代审计程序,

  加之公司与担保相关的内控制度的重大缺陷,因而,我们无法获取充分、适当的审计证据以

  经与公司管理层沟通,该部分对关联方担保未履行相关审批程序,包括董事会决议、股

  东会决议等,虽然公司管理层提到,该部分资金全部用于上市公司,但我们未能获取充分、

  适当的审计证据证明该部分资金用于上市公司。因而,世纪星源公司在对外担保及关联担保

  内部控制上存在重大缺陷,且世纪星源公司尚未在2020年12月31日完成对上述存在重大

  二、问题2、关于有条件借款及减值。审计报告显示,截至2020年12月31日,你公

  司其他应收款中存在对深圳市星源立升水环境技术有限公司、星源志富实业(深圳)有限

  公司、深圳文殊圣源投资发展有限公司的有条件借款,年末账面余额24,024.34万元、坏账

  准备余额7,577.00万元。会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断上述有条件借款的

  实际用途和对财务报表的影响,无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合

  理性,无法判断世纪星源公司财务报表附注“7、关联方关系及其交易”披露的完整性。

  (4)请年审会计师说明无法获取充分、适当的审计证据以判断上述有条件借款的实际

  用途和对财务报表的影响,无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性,

  无法判断世纪星源公司财务报表附注“7、关联方关系及其交易”披露的完整性的原因,并说

  明已执行的审计程序和获取的审计证据情况。且经查阅2018、2019年年报,上市公司均存

  在上述有条件借款,但审计报告并未就该事项发表非标意见,请年审会计师说明以前年度

  2、通过公开渠道查询有条件借款单位的工商信息,分析判断是否与世纪星源存在关联

  3、向有条件借款单位进行询证并与其管理层进行访谈,以确认有条件借款的具体用途、

  5、检查有条件借款的披露是否真实完整,判断其会计处理是否符合企业会计准则的规

  6、要求公司提供有条件借款单位对外支付的单据及依据,以及最终用于项目支出的单

  在2019年度,我们执行了上述1-5项审计程序,而在2020年度,上述有条件借款所涉

  及的项目进展不佳,且形成时间较长,从而增加了我们的疑虑。因而,在本年度,我们主要

  截止本审计日,针对第4项审计程序,我们未能获取充分适当的审计证据以判断有条件

  我们认为,上述拟执行的审计程序均非常重要,而公司对有条件借款的资金使用存在监

  管责任,因而,我们认为公司应该能够配合提供该等资料,但未提供。因而,我们无法获取

  (二)以前年度(2018、2019年)针对上述事项核查情况、获取的审计证据

  针对有条件借款及减值事项,以前年度,我们所采取的应对措施或已经执行的程序包括:

  2、通过公开渠道查询有条件借款单位的工商信息,分析判断是否与世纪星源存在关联

  3、向有条件借款单位进行询证并与其管理层进行访谈,以确认有条件借款的具体用途、

  5、检查有条件借款的披露是否真实完整,判断其会计处理是否符合企业会计准则的规

  经过执行上述审计程序,我们获取了有条件借款形成的过程及相关文件、通过公开渠道

  经核查,我们认为,针对有条件借款及减值事项,我们履行了中介机构勤勉尽责义务。

  三、问题3、关于长期应收款-肇庆项目减值。你公司年审会计师连续多年对你公司肇

  庆项目事项出具带强调事项段的无保留意见,2019年年报为保留意见,导致保留意见的事

  项主要为2019年12月,肇庆市自然资源局做出了撤销百灵公司(肇庆项目项目公司)土

  地证的决定,会计师无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目国有土地使用证被

  撤销事项对你公司权益的影响,因而无法判断是否应对肇庆项目权益进行减值及减值的金

  额。本报告期,你公司对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值4.18亿元,会计师认为仍无

  法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影

  (3)请年审会计师说明针对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况,无法判

  1、检查肇庆项目土地证被撤销事项的进展情况及其对公司权益的影响,就该事项向世

  2、向代理律师进行访谈以了解该事项的情况及其对肇庆项目权益的影响,以及获取律

  3、就该事项向广金国际(世纪星源的合作方)及政府部门(若可能)进行访谈;

  针对第1项,我们已访谈并获取公司管理层的判断,公司认为因土地证被撤销一事,尽

  管公司已提起诉讼,但是该行政诉讼胜诉的可能性不大,公司通过项目公司开发肇庆项目的

  基础已不存在,继续开发肇庆项目的可行性很小,公司账面确认的对肇庆项目的长期应收债

  针对第2项,我们已获取律师的回函,律师认为:对于行政诉讼胜诉的可能性无法进行

  判断,对于肇庆项目土地证被撤销对世纪星源公司权益的影响仍维持其2020年4月24日出

  具的法律意见书的意见。法律意见书相关内容如下:“如行政诉讼终审判决维持肇庆市自然

  资源局的案涉具体行政行为,则百灵公司之案涉土地证将无法恢复。本所律师注意到,肇庆

  市自然资源局尽管做出了撤销百灵公司案涉土地证的决定,但同时要求百灵公司向该局重新

  申请办理土地证,却并未说明百灵公司重新申请后可取得的土地使用权面积。因此,如肇庆

  市自然资源局之案涉具体行政行为未被撤销,对百灵公司权益的影响程度尚无法做出具体判

  针对第4项,由于以前年度均已去现场查看,本年度与上年度无变化,且评估师已查看

  针对第5项,我们拟复核评估师的工作,评估报告“特别事项说明”中提及“由于项目公

  司已经注销且已无人值守,评估人员无法获取项目公司相关报表信息。肇庆项目土地证被撤

  销,土地已部分被其他单位占用,行政复议的回复结果是广东省自然资源厅支持肇庆市自然

  资源局的意见,土地证被恢复机率极小,由于肇庆市百灵建设有限公司的营业执照已被吊销,

  在肇庆市百灵建设有限公司的基础上进行开发的可能性极小。由于以上原因,本次评估是基

  于无法获取土地权益,且地上已建造部分无法处置的重要假设前提下完成的,即未考虑土地

  及已建造部分的收益。”我们认为,评估师系在未考虑项目公司清算权益、未来可能的置换

  地块权益前提下进行的谨慎评估,但根据律师出具的意见及管理层的判断,土地证被撤销对

  肇庆项目的权益(包括未来置换地块或清算百灵公司)的影响无法判断,且百灵公司尚未进

  行清算、未来置换地块的面积也尚未确定,因而,由于上述事项的影响,对于肇庆项目的减

  审计结论:综上,因肇庆项目土地证被撤销事项导致世纪星源公司在肇庆项目的权益具

  有重大不确定性,我们无法获取充分、适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项

  对世纪星源权益的影响,从而我们对世纪星源公司2019年度财务报表出具了保留意见的审

  计报告。2020年度世纪星源公司对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值4.18亿元,针对肇

  庆项目,我们虽然执行了检查、函证、利用专家的工作等审计程序,但我们仍无法获取充分、

  适当的审计证据以判断因肇庆项目土地证被撤销事项对世纪星源权益的影响,因而,我们认

  为2019年度保留意见所涉及事项的影响在2020年度仍未消除,即,我们无法判断世纪星源

  根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第四

  章第二节第八条:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留意见:(二)注册会计

  师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认为未发现的错报(如存

  在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”的规定,我们对“长期应收款-肇

  四、问题4、关于南油福华项目交易事项。审计报告显示,根据《关于深圳市星源恒裕

  城市基建投资有限公司股东协议书》(以下简称《股东协议书》)、《南山区南山街道南

  油工业区福华厂区城市更新项目拆迁补偿协议书之补充协议》(以下简称《拆迁补偿协议

  之补充协议》),项目公司应在取得全部施工许可证之前支付世纪星源公司拆迁补偿款“(1-

  文体中心地块中规划调整后世纪星源公司新增权属面积/47000)x 7.05”亿元。项目公司于

  2020年3月取得《建筑工程施工许可证》,于2020年6月取得项目建设用地规划许可证,

  其中批复新增地下停车位3.4万平方米。根据约定,该笔补偿款应在取得全部施工许可证

  之前由项目公司支付给世纪星源公司,但截至2020年12月31日,世纪星源公司账面未反

  映上述补偿款的会计处理,也未见收取该笔补偿款。另根据《股东协议书》之补充协议、

  《商品房订购协议》,世纪星源公司以项目公司的名义提前出售其“项目公司留存物

  业”15000平方米的未来权益,出售单价为人民币28000元/平方米,总价为人民币4.2亿

  元,并专项用于《拆迁补偿协议之补充协议》项下支付。该出售单价明显偏低且低于项目

  (5)请年审会计师对上述事项涉及的会计处理及减值计提合规性发表意见,并说明针

  对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况,未能获取充分、适当的审计证据的原

  (一)针对上述事项实施的审计程序、获取的审计证据情况,未能获取充分、适当的审

  1、按照合同,项目公司应该要支付世纪星源公司补偿款至少=(1-文体中心地块中规划

  是应收(1-3.4/4.7)x 7.05=1.9亿元(详见世纪星源2020-45号公告)。我们与公司管理层存

  在重大理解差异。且因未能向合作方进行访谈以及项目公司流水核查等以确认相关重要事项

  2、第2项疑虑,一是单价太低、二是该笔款项合同中也明确专项用于上述补偿款(我

  们认为最低为5.1亿元),但是否用于上述补偿款,因世纪星源公司账面未进行反映,加之

  3、因而,我们理解,上述事项对财务报表营业外收入的影响金额应至少为5.1亿元。

  (1)针对7.05亿元拆迁货币补偿未按合同执行的异常事项,我们在审计计划及审计过

  ②亲往银行打印(或通过网银导出)世纪星源(包括重要子公司)2020年1月1日至

  审计日所有重要账户的银行流水,并检查是否存在大额的一进一出的银行流水情况以及是否

  ③亲往银行打印项目公司2020年1月1日至审计日所有银行流水,并检查是否存在大

  (2)针对世纪星源公司以项目公司的名义以极低的价格提前出售世纪星源公司拥有的

  项目公司留存物业的异常事项,我们在审计计划及审计过程中拟要求执行的审计程序如下:

  ②向物业购买方陈希伟进行访谈或询证该笔交易的具体情况以及其是否与上市公司及

  ③进一步咨询了解(包括向监管部门、所内专业人员咨询)该笔交易是否需要通过董事

  第③项的执行情况为:公司已在2020年就南油项目交易(交易提及了该事项)进行了

  综上,针对上述事项,我们未能获取充分、适当的审计证据,以消除我们对该等异常事

  世纪星源未对上述事项进行会计处理,如本回复(一)所述,我们也未能获取充分、适

  五、问题5、会计师出具的《非标意见专项说明》称,上述保留意见涉及事项的最高影

  响数合计占总资产(调整可能的影响数后)的比例低于50%,同时,上述保留事项影响的

  科目可能包括预计负债、其他应收款、长期应收款、营业外收入及关联交易披露等,即影

  响科目较少,因而认为上述影响重大但不广泛。请说明前述专项说明仅考虑总资产影响是

  否合理,出具保留意见是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标

  准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定,并逐项说明保留意见涉及事项对财务

  我们于2021年4月26日出具的《关于深圳世纪星源股份有限公司2020年度财务报告

  非标准审计意见的专项说明》(众环专字(2021)1100098号)中“二、发表保留意见的理

  “上述保留事项适用“《中国注册会计师审计准则第 1502号——在审计报告中发表非无

  保留意见》第八条:(二)的相关规定”,即《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审

  计报告中发表非无保留意见》第八条:“当存在下列情形之一时,注册会计师应当发表保留

  意见:(二)注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础,但认

  为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大,但不具有广泛性。”

  广泛性,是描述错报影响的术语,用以说明错报对财务报表的影响,或者由于无法获取

  (二)虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响,但这些要素、账户或项目

  对世纪星源公司的保留事项均为我们未能获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意

  截止2020年12月31日,上述保留事项可能涉及的金额占总资产(调整可能的影响数

  总资产(调整可能的影响数后)=合并报表总资产-有条件借款及减值最大影响数+长期

  如上表统计显示,由于上表按照可能的最高影响数进行统计,但实际影响金额很可能低

  于上述数据,上述可能的最高影响数合计占总资产(调整可能的影响数后)的比例仍低于

  50%,同时,上述保留事项影响的科目可能包括预计负债、其他应收款、长期应收款、营业

  外收入及关联交易披露等,即影响科目较少,因而,我们认为上述影响重大但不广泛。

  综上所述,我们认为上述保留事项对世纪星源公司 2020 年度财务报表可能产生的影响

  重大,但不具有广泛性,所以我们对上述事项发表保留意见,符合审计准则的相关规定。

  上述专项说明仅供世纪星源公司按照相关规定在深圳证券交易所与2020年年度报告同

  (二)请说明前述专项说明仅考虑总资产影响是否合理,出具保留意见是否符合《公开

  发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020

  修正)》的规定,并逐项说明保留意见涉及事项对财务报表的具体影响,是否存在以保留意

  回复:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其

  涉及事项的处理(2020修正)》第六条:“发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉

  (一)发表保留意见的详细理由和依据,包括注册会计师认为保留意见涉及事项对财务

  (二)相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额,并说

  明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化;如提供相关事项可能的影响金额不可行,应

  相关事项对公司报告期内公司财务状况及经营成果的最高影响金额如《关于深圳世纪星

  源股份有限公司2020年度财务报告非标准审计意见的专项说明》(众环专字(2021)1100098

  但由于保留意见所述事项,我们无法准确判断对世纪星源公司财务状况、经营成果可能

  根据广东省深圳前海合作区人民法院于2021年4月13日作出的(2020)粤0391民初5410

  号民事判决书的判决结果:因世纪星源未履行股东会决议程序,世纪星源担保无效;《全国

  法院民商事审判工作会议纪要》第二十条规定,担保合同无效,债权人请求公司承担担保责

  任的,人民法院不予支持, 但可以按照担保法及有关司法解释关于担保无效的规定处理。《中

  华人民共和国担保法》第四条第二款规定,担保合同被确认无效后,债务人、担保人、债权

  人有过错的,应当根据其过错各自承担相应的民事责任。《最高人民法院关于适用〈中华人

  民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条规定,主合同无效而导致担保合同无效,担保人

  有过错的,担保人承担民事责任的部分,不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。因而,

  据公司管理层介绍,公司其他担保案例与上述案例基本类似,因而,预计其他案例的判

  决很可能与上述案例结果类似,即,世纪星源公司对担保债务不能清偿部分的三分之一承担

  公司提供的深圳世纪星源股份有限公司违规担保及解除情况表中,针对违规担保的预计

  解除方式为:世纪星源拟于2021年4月30日前与出借人、原其他担保人、免责担保人签订

  《对世纪星源公司担保义务的免责协议书》,出借人承诺免除世纪星源在《借款协议》及相

  各借款人与担保人于2021年4月29日分别签订了《对世纪星源公司担保义务的免责协

  议书》,约定:出借人无条件同意按照(国发〔2020)14号)文件,免除世纪星源在《借款

  因而,对于担保事项可能影响世纪星源公司财务状况、经营成果的金额暂无法确定。

  如上表,有条件借款已计提的坏账准备占原值的比例为31.54%。世纪星源对上述有条

  件借款按账龄预计的信用损失率计提,而鉴于上述有条件借款的特殊性,我们认为,应该区

  分具体的项目进行单项考虑,如有条件借款涉及的项目进展情况、若项目进展不佳或拟终止,

  则有条件借款单位是否有偿还能力等等进行综合考虑。但世纪星源公司未能提供上述计提依

  因而,我们无法判断上述有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性。最坏的结果

  是全额计提坏账,则其影响额为164,473,353.81元,但这种可能性很小。

  2020年度世纪星源公司在未考虑项目公司清算权益、未来可能的置换地块权益前提下

  对长期应收款-肇庆项目全额计提了减值418,459,959.62元。但我们未能获取充分依据以判

  因而,我们认为,长期应收款-肇庆项目减值的可能金额需考虑项目公司清算权益及未

  如问题4回复所述,我们对该些异常事项存在疑虑,另外,对于拆迁补偿款的具体金额,

  我们与管理层也存在重大理解差异。但受限于部分重要审计程序未能得到有效执行,因而,

  综上,我们认为,我们对世纪星源公司2020年财务报表出具保留意见是适当的,出具

  保留意见符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉

  及事项的处理(2020修正)》的规定,不存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形。

  六、问题6、年报显示,你公司2020年营业收入为3.99亿元,同比下降27.81%,归

  属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为-3.87亿元,同比下降321.80%,扣非

  后净利润为-4.55亿元,同比下降994.78%,经营性现金流量净额为1.16亿元,同比上升

  (2)年报显示,你公司营业收入扣除金额为430.36万元,为与主营业务无关的其他收

  入,扣除后营业外收入为3.95亿元,请根据《关于退市新规下营业收入扣除相关事项的通

  知》说明营业收入扣除是否完整,是否存在其他与主营业务无关或不具备商业实质等应当

  扣除的营业收入及判断依据。请年审会计师对营业收入扣除项目的完整性发表明确意见。

  2020年度,公司主营业务包括环保业务、酒店经营、物业管理。2020年度公司主营业

  务收入包括:环保业务收入35,385.72万元;酒店经营、物业管理收入4,076.03万元。正常

  经营之外的其他业务收入包括:租赁收入259.18万元、其他服务收入171.18万元。除上述

  与主营业务无关的其他业务收入扣除金额430.36万元外,公司不存在其他与主营业务无关

  核查程序:(1)获取并复核了公司营业收入分类明细,了解其业务特征,分析其商业合

  理性。(2)根据《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》,复核公司营业收入扣除的准

  七、问题9、你公司在“经营情况讨论分析之概述部分”多次提及海外项目及与海外机

  构的研发合作,而年报显示,报告期内,你公司收入主要来源于境内子公司浙江博世华环

  (2)结合海外业务开展进度、疫情等因素说明海外项目投入是否存在应计提减值未计

  根据项目开展进度和成熟周期,预计相关款项将在3-5年内收回。受海外疫情影响,本

  报告期内项目进展缓慢,根据预期存在的风险,公司对该笔有条件借款计提了减值准备。截

  止2020年12月31日,公司对深圳文殊圣源投资发展有限公司有条件借款计提的坏账准备

  金额为16,545,006.85元,对深圳市星源立升水环境技术有限公司有条件借款计提的坏账准

  八、问题10、会计师出具的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示,报告期内你

  公司存在对重大影响公司及联营企业控制的子公司非经营往来,期末余额合计6,228.2万

  (1)请你公司以列表形式逐项列示上述非经营性往来的具体内容、与你公司具体的关

  联关系、形成时间、款项归还或拟归还时间、性质、日最高余额、总金额、占上市公司最

  近一期经审计净资产的比例,是否构成控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金或

  对外提供财务资助,履行的审议程序和信息披露义务情况。请年审会计师进行核查并发表

  (2)请说明你公司对上述款项的具体会计处理、减值准备计提是否充分及是否符合《企

  对星源重装提供的借款履行的审议程序和信息披露情况见:关于控股合并“厦门闽船钢

  结构工程有限公司”开展钢构工程业务及“污染清洁/能源再生”海洋平台装备业务的公告(公

  公司已就其他相关事项履行了内部审议程序,相关事项未达到临时信息披露要求。

  我们针对上述非经营性往来事项执行了包括检查、函证、工商信息查询、获取管理层声

  明等审计程序。经过核查,我们未发现上述非经营性往来存在构成控股股东及其关联方非经

  ① 取得或编制坏账准备计算表,复核加计正确,与坏账准备总账、明细账合计数核对

  相符。将其他应收款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对,是否

  ② 评价坏账准备所依据的资料、假设及计提方法。复核其他应收款坏账准备是否按经

  股东(大)会或董事会批准的既定方法和比例提取,其计算和会计处理是否正确;

  核查结论:经核查,我们认为公司对上述款项的具体会计处理、减值准备计提符合《企

  九、问题11、年报显示,前五大客户中山西嘉德宝环保科技有限公司销售额2,175.52

  万元,该公司为自然人马鑫控股70%的公司,未出现在你公司近三年前五大客户中,且你

  (2)请年审会计师说明针对公司业绩真实性实施的审计程序、获取的审计证据、所采

  (1)我们了解了博世华销售与收款、采购与付款循环内部控制设计,并收集相关资料

  如财务制度等进行检查,并实施穿行测试、控制测试,检查相关合同、单据等资料的真实性,

  (2)我们获取博世华项目合同台账、收集并检查本期确认收入的项目资料,如工程项

  目、贸易项目包括但不限于合同、开工许可证、预算成本、设备到货单、进度确认单、完工

  验收单、决算资料等;服务项目包括但不限于合同、运营量确认单据等;我们根据项目合同

  金额、预算成本及进度单、竣工决算金额等测算项目应确认的收入、并与公司确认收入进行

  对比分析,同时,我们分析了毛利率变动异常的项目,未发现异常、不合理事项。

  (3)我们抽取应收账款余额较大或收入发生额较大的项目进行函证,发函比例(发函

  金额占应收账款余额/收入发生额比例)均在80%以上,其中应收账款发函比例86.78%,收

  入发函比例84.88%,应收账款回函比例(回函金额占应收账款余额/收入发生额比例,下同)

  86.22%,收入回函比例76.08%,且回函均一致。未回函客户已做替代测试验证,包括检查

  合同、项目进度确认单、本期开票、回款单据以及期后回款等资料验证。且在报告日后,我

  们收到未回函客户寄回的函证,回函均一致。同时,我们对发函和回函的快递路线检查,未

  (4)我们在2020年12月23日-2021年1月5日安排项目现场盘点。我们抽取了本期

  收入发生额较大的26个项目进行盘点,盘点比例(项目收入金额占本期营业收入发生额比

  例)达到74.48%。盘点包括现场查看项目进度、对业主访谈核实项目进度、施工内容并形

  成记录、对项目经理访谈并形成记录、现场资料抽查等(受新冠疫情影响,有8个项目通过

  视频方式对业主和项目经理进行访谈)。从现场查看以及与业主访谈,我们能确认盘点项目

  (5)通过国家企业信用信息公示系统查询本期新增的、应收账款发生额或余额较大的

  综上,我们认为获取的审计证据、所采取的审计方法和范围能有效保障我们的核查结论

  十、问题12、企查查显示,你公司持有深圳市中环星苑房地产开发有限公司(以下简

  称“中环星苑”)36%股权,为中环星苑第一大股东,你公司以联营企业作会计处理,且在

  长期应收款期末余额中含对中环星苑29,052万元应收款项。本报告期,你公司以权益法下

  (1)结合中环星苑股权结构、董事会构成、表决权委托情况(如有)、生产经营决策、

  公司治理等方面的情况说明中环星苑控制权情况,你公司是否应将中环星苑纳入合并报表

  (2)说明中环星苑具体开展的业务情况,并按照《深圳证券交易所行业信息披露指引

  第3号——上市公司从事房地产业务》第五条第(四)项的规定补充披露相关项目开发情

  (4)结合中环星苑近三年主要财务指标和业务开展情况说明对中环星苑的长期股权投

  资是否存在减值迹象,长期股权投资减值测试依据、测算过程,不计提减值准备计提是否

  (5)说明对中环星苑29,052万元长期应收款形成原因、是否构成非经营性资金占用或

  对外提供财务资助,是否履行相应审议程序和信息披露义务,并说明相关款项预计回收时

  间及回收可能性,是否存在不能回收的风险,对你公司的影响,坏账准备计提是否充分、

  中环星苑公司章程约定:股东会会议由各股东按出资比例行使表决权,股东会作出的各

  项决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会决议须经过半数的董事同意方为

  从公司表决权及董事成员情况判断世纪星源公司并未对中环星苑形成控制,因此不纳入

  通过执行检查、询问、工商信息查询等审计程序,我们认为公司不应将中环星苑纳入合

  1、报告期内,中环星苑全资子公司喀斯特公司开发建设的“卓越星源”项目完成入伙户

  数583户,入伙面积 55,181.83 ㎡,结转项目收入19.77亿元。联营企业中环星苑2020年

  度实现净利润7.09亿元。公司根据长期股权投资权益法核算,按照36%的持股比例确认对

  2、针对按照36%的持股比例确认对中环星苑投资收益,我们执行了以下审计程序:

  ④ 检查公司就对中环星苑投资收益的确认是否准确,是否符合企业会计准则的规定等。

  核查结论:经过核查,我们认为,世纪星源对中环星苑投资收益的确认符合企业会计准

  2017-2018年为项目预售期,确认预收账款40.61亿元,营业收入为0,资产负债率高

  面项目净利润分别为22.94%和35.84%,从上述指标可以看出中环星苑的财务状况随着业主

  截止2020年12月31日,公司对中环星苑的长期股权投资账面价值为47,438.00万元,

  参考2016年公司处置项目公司12%股权的公允价值16928万元,公司目前持有中环星苑36%

  股权对应的公允价值为50784万元,鉴于近年来深圳楼市呈现的持续升温的态势,项目楼盘

  的销售均价也从3.7万元/㎡上涨到4.0万元/㎡,项目公司的公允价值显著高于2016年。综

  上所述可以判断公司对中环星苑长期股权投资的可收回金额高于其账面价值,不存在减值迹

  2、对中环星苑的长期股权投资是否存在减值,我们执行了本问题回复(二)所述的审

  计程序,我们认为中环星苑的长期股权投资不存在减值迹象,不计提减值准备是合理的。

  1、2014年世纪星源公司向星源志富实业(深圳)有限公司支付264,747,119.59元获得

  264,747,119.59元有条件借款的债权,并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日

  账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元(凤凰商务酒店累计支出的装修款等

  款项)总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0184独立地块(即喀斯特公司权属地块)

  开发权益,因此世纪星源公司账面形成对项目公司的初始股东贷款32,280万元(后因股权

  变更等减少至29,052万元),中环星苑的股东借款是所有股东根据股权的比例共同提供的,

  与注册资本金一起构成对项目公司土地开发权益进行投资的资金来源,中环星苑的所有股东

  的借款共同劣后于项目工程建设阶段的融资。该笔股东贷款的本金约定与注册资本金同步收

  回,该笔股东贷款均用于开发中环阳光星苑项目。因此并无构成非经营性资金占用或对外提

  公司认为项目公司财务状况良好,项目销售单价及收入高于预期,公司账面对中环星苑

  持有的29,052.00万元股东贷款仅是因为项目公司尚未结算,并不存在不能收回的风险,预

  2011年9月14日,公司董事局审议通过了关于租赁平湖凤凰商务酒店的议案(2011-025

  号)。2014年1月7日,为了平湖项目的顺利开发,公司将原租赁合同项下的全部权利和义

  2014年3月8日世纪星源披露《董事会决议公告》(2014-006号)内容包括:“同意本

  款的债权;并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的

  债权余额为58,052,880.41元(凤凰商务酒店累计支出的装修款等款项)总共结算取得相当

  《关于平湖街道城市更新项目进展的公告》(2014-007号)内容包括:“同意本司向星源

  2014年3月15日世纪星源披露《关于平湖街道城市更新项目进展的补充公告》(2014-010

  元新增有条件借款的债权,并按约定进行结算并配合办理取得40%该G04211-0184地块开

  《对外投资公告》(2014-011号)内容包括:“本次披露的对外投资是指由本司向星源志

  志富的有条件借款余额(包括本司2014年1月7日进展公告已披露的有条件借款

  2014年3月25日世纪星源披露《2014年第一临时股东大会决议公告》(2014-015号)

  内容包括:“审议通过了《关于平湖G04211-0184独立地块旧改项目40%权益的结算事宜的

  ⑤检查公司就对中环星苑投资收益的确认是否准确,是否符合企业会计准则的规定等。

  经过核查,我们认为对中环星苑29,052万元长期应收款不构成非经营性资金占用或对

  十一、问题13、报告期末,你公司应收账款账面余额3.82亿元,本期计提坏账准备

  347.45万元,坏账准备余额5,674.82万元,账面价值3.25亿元,占营业收入的95.74%。按

  前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额的66.04%,2018年至2020年,你公司

  (1)结合业务开展情况、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转率不断下降

  的原因及你公司应收账款占营业收入比重高且余额较大的原因,是否与同行业存在较大差

  (2)结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是

  否充分及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方。

  世纪星源应收账款金额主要为子公司博世华应收账款金额。世纪星源应收账款余额

  江苏维尔利环保科技股份有限公司:主要从事环保设备的研发、生产、销售和环保工程

  的设计、承包、施工、安装及相关技术咨询服务。经营范围主要为:环保设备的设计、集成、

  制造(限分支机构)、销售、研发、加工和维修;环保工程的设计、承包、施工、安装,并

  提供相关技术咨询和技术服务;环保工程系统控制软件的开发及维护、软件产品销售;机电

  设备安装工程的设计、承包、施工、安装,并提供相关技术咨询和技术服务;环境污染治理

  设施的投资、运营;光伏发电和电能销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。主要

  广西博世科环保科技股份有限公司:水污染治理(含工业污水处理、市政污水处理及水

  体修复、流域治理)、二氧化氯制备及清洁化生产、供水工程、土壤修复(含污染场地修复、

  矿山修复、区域/流域性的综合治理)、固体废弃物处理等为主的综合环境治理业务;以设计、

  咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务;以及环保运营业务等。

  启迪环境科技发展股份有限公司:城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及

  回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及

  配套服务;环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理(涉及许可经

  营项目,应取得相关部门许可后方可经营);市政给水、污水处理项目投资及运营;土木工

  程建筑;房屋工程建筑;高科技产品开发;货物进出口和技术进出口(不含国家禁止或限制

  2018-2020年博世华信用政策无重大变动,仍根据合同约定的收款条件收款,对不能按

  照合同约定时间回款的客户进行催收。且2020年,新增项目数量较以前年度大幅减少,新

  承接项目约18个,其中2020年开工项目17个。因此,博世华应收账款周转率大幅降低、

  (1)博世华按照既定的战略布局优化业务模式,在保持垃圾渗滤液、填埋场等传统优

  势业务基础上,逐步拓展污染修复业务,并减少对外承接垫支类项目工程,导致公司相应的

  (2)2020年受新冠疫情影响,项目进度延缓,且新项目减少,收入大幅减少。

  (1)根据回购方案,2017年度已完工的两个BT项目回购金额从长期应收转到应收账

  款,应收账款期末余额增加,项目在2017年及之前年度已根据完工百分比确认收入。

  (2)受新冠疫情的影响,2020年项目集中在下半年进场复工,项目建设实施进度有所

  2020年,世纪星源应收账款坏账准备余额56,748,224.50元,博世华应收账款坏账准备

  余额52,783,143.33元,占世纪星源应收账款坏账准备余额93.01%。

  注:启迪环境根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信

  用损失。组合包括建设业务、运营业务、应收政府部门的家电拆解基金补贴及生物质发电电

  费补贴、应收范围内公司合并款项。博世华业务主要也为建设业务、运营业务,因而我们选

  公司应收账款主要由子公司博世华应收账款余额构成。应收账款前四名为子公司博世华

  客户,主要为工程款及贸易款。应收账款第五名为子公司深圳世纪星源物业发展有限公司应

  67,588,784.88元(包含建设期利息、履约保证金利息、回购期利息)

  注:内蒙古阿拉善右旗雅布赖镇污水处理工程项目于2013年11月9日开标,于2015年9

  月24日通过项目工程竣工验收。其间,由于工业园区招商进度较慢,污水产生量较低,2015

  年3月业主单位又提出低负荷运行改造的要求,博世华在业主同意签证且原工程通过竣工验

  收后开始低负荷运行改造施工工作,并于2015年12月完成。博世华于2016年3月上报了阿拉

  善右旗雅布赖镇污水处理工程结算报告,但由于环保督查的原因,工业园区的企业基本处于

  停产状态,没有污水产生,项目无法进行工艺调试,所以工程结算难以实质性推进。2021

  年1月博世华与阿拉善右旗清源给排水有限公司就该项目约定最终结算金额,并达成协议:

  应收账款前四名客户项目工程体量较大,合同总金额大,由于自身原因,客户也未能及

  时按照合同约定回款。博世华一般根据合同约定的收款条件收款,对不能按照合同约定时间

  回款的客户进行催收,因而,应收账款前四名余额占比较大,也较为集中。报告期内,博世

  华和会计师通过执行现场走访和函证程序,并对期后客户回款情况进行了检查,欠款方与公

  2013年1月15日,深圳世纪星源物业发展有限公司与首冠发展有限公司、湖南天景名园

  置业有限责任公司、深圳世纪星源股份有限公司签订《管理协议》及补充协议。深圳世纪星

  源物业发展有限公司作为湖南天景名园项目的管理公司,为项目公司提供服务和履行相应职

  责,项目公司每月应向管理公司支付管理费50万元,服务期限为相关人员到项目公司报到之

  日起至项目完成之日止。因项目开发进展缓慢,项目公司未能按照合同约定及时支付每月管

  理费。报告期内,公司加大对应收账款的催收力度,2020年度收回管理费1408万元。截至2020

  年12月31日,公司应收湖南天景名园置业有限责任公司管理费余额10,883,934.38元,计提坏

  经国家企业信用信息公示系统查询,应收账款前五名与世纪星源、博世华关系示意如下:

  综上,世纪星源应收账款的周转率下降、较同行业偏低,应收账款占营业收入比重较高,

  较同行业偏高。与同行业相比,世纪星源的坏账政策符合行业特点,坏账准备计提充分。世

  十二、问题14、年报显示,你公司针对浙江博世华环保科技有限公司商誉账面余额

  2.22亿元,主要为2015年11月以4.48亿元浙江博世华环保科技有限公司80.51%的股权形

  (1)请以列表形式列示该标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况(如

  (2)请结合(1)的情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值的测试方法、具体

  计算过程,分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性,是否与历史数据、运营

  计划、行业数据等情况相符,是否与以往年度存在重大差异,你公司本次计提商誉减值金

  额的准确性和合理性,是否存在业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

  博世华是专业从事环境污染治理和生态环境修复,集技术开发、技术服务、环保设备制

  造、工程总承包、资源综合利用等为一体的综合性环保公司,主营环保工程项目。

  截至2021年4月30日,博世华累计已签约未完工项目为17个,合同金额为:6.83亿

  元;已签约未开工项目为7个,合同金额为:10.78亿元;已中标未签合同项目为2个,合

  本次采用预计未来现金流量的现值法对浙江博世华环保科技有限公司商誉进行了减值

  测试,具体计算过程以未来若干年度内的CGU(CGU即cash generated unit,业务有时也被称

  为现金产生单元)资产组持续经营的税前现金流作为依据,采用适当折现率折现后得到现值

  具体计算过程:以商誉相关的资产组评估基准日账面价值(含全商誉)与资产组持续经

  营的税前现金流折现后现值和比较,若现值和大于资产组账面价值(含全商誉),不计提商

  誉减值准备,否则以两者差额乘以持股比例得出的金额在合并报表层面计提商誉减值准备。

  本次商誉减测试主要涉及到主要参数为销售收入、成本、税金及附加、销售费用、管理

  费用、研发费用、折旧及摊销、资本性支出、折现率,其中销售收入与国内经济景气程度、

  行业所处的产业周期、企业自身的竞争实力及行业竞争地位相关,2020年新版《中华人民共

  和国固体废物污染环境防治法》发布实施,“无废城市”试点建设次第推进、“全面禁止进

  口固体废物”、“生活垃圾分类”以及“塑料污染治理”等工作的开展,推动了我国固体废

  物处理处置行业的规范化发展。尤其是新《固废法》明确了固体废物污染环境防治坚持减量

  化、资源化和无害化的原则,强化了政府及其有关部门监督管理责任;完善了工业固体废物、

  生活垃圾、建筑垃圾、农业固体废物、危险废物等环境污染防治制度,对固体废物产生、收

  集、贮存、运输、利用、处置全过程提出了更高要求。基于国家层对环保政策、法律法规的

  完善与深化,博世华在环保行业深耕多年、业务涉及到污水、固废、废气等多个领域且在行

  业内有较好声誉、专家人才库、优良的业绩等因素,在博世华管理层对未来收入做出预测之

  后,资产评估专业人员结合宏观经济环境、环保行业发展趋势、博世华历年的经营状况及评

  估基准日新冠疫情对全国经济带来的机会与挑战后,综合分析认为尽管突如其来的疫情对全

  国大部分产业都带来了不同程度的不利影响,特别是检疫的强化在一定程度上影响复工复产

  的进度、加大了企业的各项成本支出,但是我们也看到了防疫规范化使中国在世界抗疫过程

  中迸发制度优势及经济逆势上扬的前景,经分析认为管理层对未来收入预测合理,与收入相

  关的成本、税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用与历年比较构成合理无重大异常波

  动。折旧及摊销属于存量资产分期进入成本后实现价值的转化、资本性支出属于在当前生产

  规模下维持正常经营所必须的生产设备、工器具的迭代更新,资产评估专业人员核实了纳入

  与商誉相关的资产组的固定资产、无形资产范围的合理性、完整性、账面价值的真实性、会

  计政策的适应性后,认为折旧及摊销对应的资产账面原值合理、折旧摊销年限准确,评估计

  算时加回的折旧摊销金额包括了原有资产、预测期内新投入资产的全部金额,不重不漏。

  对未来现金流预测存在重大影响的因素是折现率,即RWACC(税前加权平均资本成

  本),其中2019、2020年分别取值为11.64%、12.15%。随着环保行业竞争程度加剧、垫资

  额度的增加,大部分环保施工企业都引入金融力量来解决投资资金问题,从而导致资本结构

  发生重大变化,2020年以行业、主要业务类型、经营产品相同或相似为条件遴选的可比公司

  的债权比例由36.16%增至46.13%,有财务杠杆贝塔(βL)值由0.9555增至1.0584,由于债

  权结构变化是引起2020年RWACC上升0.51%的主要原因。2019与2020年资产组未来现金流

  量现值差异为25,808.10万元,存在差异的原因是新冠疫情的影响导致管理层对未来销售收入

  的恢复期、增长幅度有所调整;受外部因素的影响导致RWACC变化。其中,2020年末现金

  从上述两表对比分析后可发现:引起2020年末与2019年末的现金流存在差异的主要原因

  是:①2020年合并报告的实际收入较2019年末预测收入超额完成3,329.19万元,但因当年主

  营业务成本及销售、管理、研发费用中付现成本比例的增加导致税前现金流量低于预测值,

  在本次减值测试时考虑到新冠疫情对全国经济的影响还有持续,其收入恢复期将会延长、增

  幅放缓等因素,博世华公司对未来收入预测较2019年末延长了恢复期、减缓了收入增长幅度;

  2020年营运资金历年累计差额较2019预测时增加21,199.62万元,资产评估专业人员在分

  析了整个施工行业的各项财务流动性指标后,认为随着全国经济增速放缓、环保施工行业竞

  争加剧、发包方对施工承包企业垫资或支付门槛的提高导致工程施工企业需要更多的自有资

  金成为必然。(3)2020年末无已建成的BT项目现金流量且无新的BT项目,故2021年及之后

  不再预测此项目的现金流。(3)2020年末无已建成的BT项目现金流量且无新的BT项目,故

  对未来现金流预测存在重大影响的因素是RWACC(税前加权平均资本成本),其中

  经核实,本次商誉减值测试选取参数合理、预测期内未来现金流量与企业未来的经营情

  况的整体趋势相符,剔除新冠疫情对2019及2020年影响因素后,其预测期的平均毛利率与历

  年平均毛利率基本一致;与以往年度资产减值存在重大差异的主要原因是新冠疫情的影响造

  成预测期内的收入恢复到2019年的预测水平周期拉长、增长率放缓、账期拉长需要博世华垫

  付更多资金而导致营运资金量较前一年增加21,199.62万元,增幅为65.74%,收入增长速度

  放缓及营运资金大幅增加两因素重大变动与宏观经济走势、行业竞争情况变化趋同,除此之

  本页无正文,为《关于对深圳世纪星源股份有限公司2020年年报审计事项的专项说明》

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